股份公司董事会：
1、董事会成员
(1)董事会是公司股东大会的执行机构。股份有限公司的董事会由5～19人组成。
(2)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。
2、董事会的职权
董事会行使下列职权：
①召集股东会会议，并向股东会报告工作；
②执行股东会的决议；
③决定公司的经营计划和投资方案；
④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
⑧决定公司内部管理机构的设置；
⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
⑩制定公司的基本管理制度。
【解释】除第⑧、⑨、⑩项董事会有权作出决定外，其余均由董事会提出方案，由股东会作出决议。
3、董事会会议的召开
(1)董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
(2)代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
【解释】股份有限公司临时董事会召开条件与有限责任公司“临时股东会”基本相同，但缺少不设监事会的监事提议召开，因为股份有限公司必须设立监事会。
(3)董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。股份有限公司董事会开会时，董事应当亲自出席，如因故不能出席时，可以“书面”委托其他“董事”代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。
