文件级别：■

作者：晓亮亮

第四章有限责任公司训练题

摘自：《科教园习题班资料》P3第5题。

■：某市甲、乙、丙三企业经协商决定共同投资设立一从事生产经营的公司。甲、乙、丙订立了发起人协议，协议中的部分内容如下：公司的组织形式为有限责任公司，公司名称为光华实业公司；公司注册资本150万元，其中甲出资70万元，乙出资30万元，丙出资50万元(其中以专利技术出资折价36万元)；委托甲办理设立公司的申请登记手续。

甲到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司名称、出资方式方面的不合法之处，甲经与乙、丙商妥后均予以纠正。 2006年1月10日 ，当地工商行政管理局向甲颁发了于当日签发的《企业法人营业执照》，公司名称为“光华××××公司”(以下简称光华公司)。甲认为，按照法律规定，公司成立应当公告，并于同年 1月25日 发出公司成立的公告。2006年2月，光华公司拟与美国丁公司在本市投资设立一中外合资经营企业，双方经商谈达成初步协议，协议中的部分内容如下：合营企业注册资本200万元，光华公司以现金及实物出资160万元，丁公司出资折合人民币40万元；双方分期出资，光华公司第一期出资30万元，丁公司第一期出资折合人民币5万元；双方各派1名代表组成董事会。后因其他原因，该合营企业未设立。2006年3月，经光华公司董事会决定，将公司资金50万元以公司财务人员王某的名义开立账户存储。2006年4月，光华公司发生严重财务危机，为此，经公司董事会研究并一致通过，决定公司解散。

根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

(1)甲、乙、丙设立的发起人协议中关于公司名称、出资方式的约定是否符合法律规定?请说明理由。

(2)甲认为，按照法律规定光华公司成立应当公告，甲的观点是否正确，为什么?

(3)光华公司成立的日期应当是哪一天?

(4)光华公司与美国丁公司达成的初步协议中有哪些不符合我国法律规定之处，为什么?

(5)光华公司董事会决定将公司资金以个人名义开立账户存储，这种行为是否违法? 如果违法，应承担哪些法律责任?

(6)光华公司董事会决定公司解散的做法是否合法，为什么?

参考答案：

(1)首先，公司名称不符合法律规定。按照我国《公司法》规定，有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。其次，出资方式符合法律规定。按照我国《公司法》规定，股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%，也就是说以知识工产权作价出资的金额可以达到有限责任公司注册资本的70%。

(2)甲的观点不正确。因为我国《公司法》没有要求有限责任公司成立后应当公告。

(3)光华公司成立的日期为公司营业执照签发日期，即 2006年1月10日 。

(4)丁公司的出资比例不符合法律规定。按照规定，在合营企业的注册资本中，外国合营投资比例一般不低于25%，丁公司的出资占注册资本的比例未达到法定要求。丁公司第一期的出资额不符合法律规定。按照规定，合营合同规定分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，丁公司的第一期出资没有达到法定限额。公司董事会的组成人数不符合我国法律的规定。按照规定，合营企业的董事会成员不得少于3人。协议中商定的公司董事会的组成人数低于法律规定。

(5)光华公司董事会决定将公司资金以个人名义开立账户存储的行为违法。按照我国《公司法》的规定，不得将公司资金以任何个人名义开立账户存储，公司董事、高级管理人员违反规定所得的收入应当归公司所有。

(6)光华公司董事会决定公司解散的做法不合法。按照规定，对解散公司的决议必须由股东会作出。

点评

本案考点：有限责任公司（第四章）。涉及的知识点包括有限责任公司设立、出资；外商投资企业的出资方式、比例及期限，破产申请，银行结算账户。

本考点易结合的知识点：第4章：有限责任公司设立、出资，出资比例及要求，同股是否同权，有限责任公司的组织结构，一人有限责任公司的特别规定。第2章合伙企业的设立、关于利用外资改组国有企业。第5章外商投资企业的出资方式、比例及期限。第6章标三破产申请的受理。第10章资本项目外汇收支管理。第11章支付结算中的银行结算账户。

要求：

1）熟练掌握教材：P 101、P 103、P 128、P 129、P 32、P 49，P 155、P 157，P 293，P 327

2）涉及内容重点掌握。